Prosta Spółka Akcyjna

 

Prezydent podpisując 2 sierpnia 2019 roku ustawę dotyczącą tzw. Prostej Spółki Akcyjnej (dalej: P.S.A.) przypieczętował powstanie nowej formy prawnej w katalogu spółek prawa handlowego. Ustawodawca wprowadzając do porządku prawnego P.S.A. chce otworzyć się na branżę start-upów, która do tej pory omijała nasz kraj szerokim łukiem przez zbytnią formalność. Początkowo wejście w życie nowych przepisów zaplanowane było na dzień 1 marca 2020 roku, jednak przez wszechobecną pandemię Covid-19 przesunięto ten termin o rok.

Powstanie P.S.A

P.S.A. może utworzyć jedna lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczonym. Wyjątkiem jest jednoosobowa spółka z o.o., która jako jedyna została pozbawiona możliwości zawiązania P.S.A. 

Utworzenie P.S.A. może nastąpić dwojako. Pierwszą możliwością jest wykorzystanie wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24. Umowę tak zawartą należy opatrzyć kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym. Sposób ten sprawdzi się jedynie w sytuacji, gdy spółka powstaje w oparciu o wkłady pieniężne. 

W sytuacji wprowadzenia wkładów niepieniężnych w postaci świadczenia pracy lub usług, 

do powstania spółki wymagane jest zawarcie umowy w formie aktu notarialnego. Ułatwieniem dla osób tworzących spółkę w oparciu o wkłady niepieniężne będzie brak obowiązku weryfikacji wartości wkładów przez biegłego rewidenta.

Powstanie P.S.A. wymaga również uzyskania wpisu do KRS. Wniosek składa się do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Na marginesie warto również zaznaczyć, że P.S.A. będzie mogła powstać nie tylko poprzez utworzenie nowej spółki na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych, ale również poprzez przekształcenie innej istniejącej już spółki w P.S.A.

Kapitał akcyjny i wkłady

W odróżnieniu od innych spółek kapitałowych, aby utworzyć P.S.A. nie potrzeba dużej ilości środków na start. Do utworzenia takiej spółki niezbędny jest kapitał akcyjny w wysokości minimum 1 zł. Istotnym jest, że wysokość kapitału akcyjnego nie będzie określana w umowie spółki, co wiązać się będzie z brakiem potrzeby każdorazowej zamiany umowy spółki w sytuacji podnoszenia wysokości kapitału akcyjnego. 

Akcje

Akcje P.S.A. nie będą miały formy dokumentu. Związane jest to z tzw. dematerializacją akcji i oznacza, że papierowy dokument akcji imiennej oraz akcji na okaziciela otrzyma formę zapisu cyfrowego w systemie teleinformatycznym.

Wszelki obrót oraz emisje akcji P.S.A. będą podlegały rejestracji w tzw. rejestrze akcjonariuszy, który będzie mógł być prowadzony również w postaci elektronicznej. Prowadzenie takiego rejestru P.S.A. będzie zobowiązana powierzyć podmiotowi uprawnionemu do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariuszowi. Sam rejestr akcjonariuszy będzie jawny zarówno dla samej spółki, jak również dla jej akcjonariuszy.

Ochrona wierzycieli

W związku z minimalną wysokością kapitału akcyjnego niezbędnego do utworzenia P.S.A. ustawodawca wprowadził mechanizmy ochrony wierzycieli spółki. Obowiązkiem P.S.A. będzie utworzenie rezerwy z części zysku, dostosowanej do wysokości zobowiązań. W tym celu wprowadzono obowiązek zasilenia kapitału w kwocie 8% rocznego zysku do momentu, gdy kapitał akcyjny nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki.

By chronić interes wierzycieli, wprowadzono również rygorystyczne zasady dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy. Środki z wniesionych wkładów mogą być wypłacone, ale jednym z warunków jest to, by zrealizowane wypłaty nie doprowadziły do niewypłacalności spółki i tym samym pokrzywdzenia wierzycieli.

Organy P.S.A. 

Ustawodawca specjalnie dla P.S.A. wprowadza nowy organ, który można wprowadzić zamiast spotykanego w innych spółkach kapitałowych zarządu i rady nadzorczej. Jest nim Rada Dyrektorów powoływana przez akcjonariuszy. 

Podobnie jak zarząd w spółce kapitałowej organ ten prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw. Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów, którzy mogą być powoływani, odwoływani oraz zawieszani w czynnościach przez akcjonariuszy w formie uchwały. W umowie spółki możliwe będzie wprowadzenie podziału dyrektorów na wykonawczych (zajmujących się prowadzeniem spraw spółki) oraz nie wykonawczych (sprawujących kompetencje nadzorcze).

Istotnym jest, że członkowie zarządu albo wprowadzona w umowie spółki rada dyrektorów ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Ustawodawca wprowadził w tej kwestii rozwiązania analogiczne do funkcjonujących w odniesieniu do spółki z o.o. – odpowiedzialność solidarna za zobowiązania P.S.A. będzie miała miejsce, jeżeli egzekucja przeciwko spółce będzie bezskuteczna.

Likwidacja P.S.A.

Ustawodawca oprócz standardowej procedury likwidacji spółki wprowadził również możliwość uproszczonej formy likwidacji. Forma ta sprowadza się do przejęcia majątku przez oznaczonego akcjonariusza. Jest to możliwe wówczas, gdy walne zgromadzenie podejmie uchwałę większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/2 ogólnej liczby akcji oraz gdy sąd rejestrowy zgodzi się na takie rozwiązanie. 

Prosta Spółka Akcyjna do forma prawna prowadzenia działalności, która najlepiej sprawdzi się dla osób posiadających dużą wiedzę i pomysł na biznes, a jednocześnie nie mających odpowiednich środków na pokrycie kosztów utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy spółki akcyjnej. Forma ta pozwala również w prosty sposób uzyskać wymagane środki na rozwijanie innowacyjnych rozwiązań.

Autor: Radca prawny Dariusz Markiewicz